Не було прибутків – не було проблем?

Поки “АвтоВАЗ” працював із збитками, в автоконцерну не виникало проблем з акціонерами. Як не парадоксально, але конфлікт, про який піде мова у цій статті, спричинила якраз успішна робота підприємства. У 2001 році російські автомобілебудівники вперше за останні десять років вирвалися із зони збитковості й на 1 січня 2002 р. отримали понад 2,3 мільярда рублів чистого прибутку.

Схоже також на те, що поки “АвтоВАЗ” працював збитково, рада директорів не звертала особливої уваги на “скопійований” один до одного із типового для російських акціонерних товариств статуту пункт, який зобов’язував концерн не менше 10% чистого прибутку щорічно спрямовувати на виплату дивідендів власникам привілейованих акцій (статутний капітал “АвтоВАЗу” складається із 27,2 мільйона простих акцій та 4,9 мільйона привілейованих акцій). Про нього згадали лише торік, коли стало очевидно, що, відповідно до статуту, “АвтоВАЗ” повинен виплатити частині своїх акціонерів (тим, хто володіє привілейованими акціями) понад 230 мільйонів рублів дивідендів.

Власників привілейованих акцій позбавили “привілеїв”
 

... А вже на часі було проведення чергових щорічних загальних зборів акціонерів. На “АвтоВАЗі” їх призначили на травень 2002 року. Готуючись до них, рада директорів, серед інших важливих питань, внесла до порядку денного і ухвалення нової редакції статуту концерну, який підготували юристи підприємства. Одна із змін безпосередньо стосувалася власників привілейованих акцій. Пункт, який містив зобов’язання “АвтоВАЗу” виплачувати їм не менше 10% від загального обсягу чистого прибутку у вигляді дивідендів, до проекту нового статуту просто не включили.

Члени ради директорів напевно ж усвідомлювали, що акціонери навряд чи погодяться голосувати за це. Тим паче, їх переважна більшість, – як і в Україні, в Росії для ухвалення змін до статуту акціонерного товариства потрібно набрати ¾ голосів. З огляду на те, що власниками привілейованих акцій концерну є не лише фізичні особи, але й юридичні, зокрема московський Центрокредитбанк, фірма “Сі-трейд” з м. Тольятті та шведська інвестиційна компанія “HQ Fonder Sverige AB”, члени ради директорів також навряд чи сподівалися на просте везіння у цій справі. Наприклад, на те, що акціонери ухвалять нову редакцію, не вчитуючись у її зміст та не аналізуючи суть пропонованих поправок. Можна лише припускати, що рада директорів “АвтоВАЗу” розраховувала на активну підтримку власників простих акцій заводу, на яких дія вилученого пункту не поширювалася. І, можливо, на те, що під тиском більшості акціонерів, власники привілейованих акцій просто не наважаться вступити у відкритий конфлікт.

Хоча, цілком можливо, рада директорів “АвтоВАЗу” поставила на те, що власники акцій – і простих, і привілейованих – підтримають зміни до статуту, сподіваючись на обіцяну їм вигоду у майбутньому. Принаймні, представники “АвтоВАЗу”, пояснюючи свою позицію журналістам, щоправда вже після розгляду позову В. Цобенка у суді, так пояснювали необхідність внесення змін до статуту: мовляв, він був достатньо консервативним, оскільки передбачав можливість виплати дивідендів у розмірі не більше 10% від чистого прибутку. А нова його редакція знімає це обмеження і дозволяє виплачувати дивіденди і в більшому розмірі.

Так чи інакше, але нову редакцію статуту “АвтоВАЗу” підготували і винесли на розгляд зборів. Після обговорення, проект документу поставили на загальне голосування, тобто, голосували і власники простих акцій, і привілейованих. Звісно, чуда не трапилося, – більшість власників простих акцій підтримала нову редакцію статуту і, згідно з протоколом лічильної комісії, вона була ухвалена.

Не всі акціонери змирилися з втратою доходів
 

Проте не всі акціонери змирилися з таким розвитком подій. Віктор Цобенко з Херсона і “HQ Fonder Sverige AB”, які, зазначимо, володіють дуже малими пакетами привілейованих акцій концерну, звернулися до арбітражного суду Самарської області. Позов подав було і Ценробанккредит, але невдовзі його відкликав. Інші ж вирішили стояти до кінця.

Апелюючи до суду, акціонери посилалися передусім на те, що на зборах під час голосування з цього питання рахували загалом і прості, і іменні акції. Вилучення зі статуту “АвтоВАЗу” пункту, котрий стосувався виключно власників привілейованих акцій, не було поставлене на окреме голосування. Тобто, лише тих акціонерів, яких ця зміна стосувалася. Також вони звертали увагу суду на ще одне порушення – російський закон про акціонерні товариства передбачає, що, у випадку ущемлення прав акціонерів, емітент зобов’язаний запропонувати їм викупити їх акції. Але цього ніхто не зробив.

На початку березня ц. р. арбітражний суд Самарської області розпочав розгляд поданих власниками привілейованих акцій позовів. І 14 березня задовольнив перший із них – Віктора Цобенка. Суд визнав, що пункт, котрий спричинив конфлікт між частиною акціонерів і радою директорів “АвтоВАЗу”, міг бути вилучений із статуту автоконцерну лише в тому випадку, якби за нього проголосували ¾ власників виключно привілейованих акцій. А 2 квітня, після того, як із Стокгольму прийшли витребувані судом документи, що підтверджують право власності швецької інвестиційної компанії на акції “АвтоВАЗу”, арбітражний суд Самарської області задовольнив і позов “HQ Fonder Sverige AB”, винісши аналогічну ухвалу.

Справа набула широкого резонансу
 

Тут саме час згадати про ще одного учасника цієї історії – російську інвестиційну компанію “Трійка Діалог”. На минулорічних зборах вона представляла групу мінотарних акціонерів “АвтоВАЗу”. Тобто, тих, котрі володіють невеликими пакетами акцій і які не бачили сенсу самостійно їхати на збори, бо це витрата і грошей, і часу. Їх інтереси у Тольятті, за виданими дорученнями, представляли та голосували належними їм акціями фахівці “Трійки Діалог”.

Представники компанії діяли в інтересах своїх клієнтів під час зборів, зокрема зафіксували порушення їх прав, а після них – активно підтримували зусилля міноритарних акціонерів, спрямовані на захист їхніх інтересів. На самому початку власне двоє осіб – аналітик “Трійки Діалог” Олена Красницька та керівник “Сі-трейд” Максим Петрухін охоче давали коментарі, пов’язані із рішенням загальних зборів акціонерів й процесом розгляду позовів власників привілейованих акцій у суді, впливовим російським виданням “Комерсант” і “Відомості”. Це сприяло тому, що корпоративний конфлікт з моменту його, образно кажучи, судової фази весь час знаходився в центрі уваги засобів масової інформації та набув широкого резонансу.

Зрозуміло, висвітлення конфлікту у пресі не могло вплинути на рішення суду. Але, цілком ймовірно, під його впливом рада директорів “АвтоВАЗу” вирішила, що концерн не судитиметься зі своїми міноритарними акціонерами. До речі, майже ніхто із тих, хто коментував цей конфлікт та намагався прогнозувати подальший перебіг подій, не припускав такого повороту. Аналітики сходилися на тому, що “АвтоВАЗ” неодмінно оскаржуватиме рішення арбітражного суду.

Але рада директорів автоконцерну вибрала іншу стратегію. Намагаючись владнати конфлікт, вона на одному з останніх своїх засідань рекомендувала загальним зборам акціонерів, які призначені на 31 травня, ухвалити рішення про виплату у вигляді дивідендів 83,3 млн. рублів (12% від загального обсягу чистого прибутку, отриманого “АвтоВАЗом” у 2002 році) власникам привілейованих акцій та вперше виплатити дивіденди власникам простих акцій, запропонувавши виділити для цього загалом 136 млн. рублів.

Акціонери страхуються від ймовірних несподіванок
 

Здавалося, на цьому конфлікт завершиться. Але В. Цобенко і представники шведської інвестиційної компанії, вигравши суд за своїми першими позовами, подали нові. В. Цобенко і “HQ Fonder Sverige AB” не спокусилися, образно кажучи, обіцяними 12-відсотковими дивідендами і, по суті, прагнуть домогтися твердих гарантій. Вони наполягають на тому, щоб у статуті концерну був відновлений пункт про обов’язкову виплату не менше 10% чистого прибутку заводу у вигляді дивідендів на привілейовані акції заводу.

Ще 3 квітня арбітражний суд Самарської області задовольнив їх клопотання і виніс ухвалу, яка забороняє раді директорів та загальним зборам акціонерів “АвтоВАЗу” приймати будь-які рішення щодо визначення розмірів дивідендів та їх виплати за підсумками 2002 року до тих пір, поки не мину термін подання можливих апеляцій до судів першої інстанції та апеляційного за двома першими позовами мінори тарних акціонерів.

“АвтоВАЗ”, за останнім повідомленням російської газети “Відомості”, оскаржив це рішення суду. У поданій апеляції основний наголос зроблено на тому, що воно ущемлює інтереси понад 180 тисяч акціонерів заводу. На “АвтоВАЗі”, як стало відомо журналістам, сподіваються, що 27 травня арбітражний суд розгляне їх клопотання. І, якщо погодиться з викладеними аргументами, то 31 травня загальні збори акціонерів зможуть розглянути включене до порядку денного питання про дивіденди.

На думку одного із аналітиків, якщо суд задовольнить звернення адміністрації “АвтоВАЗу”, то це ускладнить позиції міноритаріїв. Адже згодом їм доведеться звертатися до суду із новими позовами – щоб добитися відміни тих рішень, щоб будуть ухвалені 31 травня. Адвокат Валерій Шумилін, який представляє інтереси “HQ Fonder Sverige AB”, в інтерв’ю “Відомостям” зазначив, що у мінори тарних акціонерів є можливість домогтися заборони на розгляд зборами питання про дивіденди. Але його клієнт залишає “АвтоВАЗу” можливість мирного вирішення конфлікту. За його словами, це можливо, якщо загальні збори акціонерів затвердять рекомендовані радою директорів дивіденди, але їх ухвала вступить в силу тільки після того, як “АвтоВАЗ” виконає рішення суду і поверне до статуту пункт, що гарантує власникам привілейованих акцій виплату дивідендів у розмірі не менше 10% від загального обсягу чистого прибутку.

При підготовці цієї публікації використано факти, оприлюднені у статтях російських ділових газет “Відомості” – www.vedomosti.ru; Комерсант” – www.kommersant.ru; та розміщені на Веб-сторінці “Корпоративне управління в Росії” – www.corp-gov.ru.